France ARTICLE 9 DE LA LOI PACTE UN COMMISSAIRE AUX COMPTES ECRIT AU SENAT cac cc ec cc

Christophe Guyot-Sionnest, commissaire aux comptes depuis 1990 MOB +33667399676 BUR +33188245403 mail contact@conseil-cac.com site web conseil-cac.com.

AC&C expertise-comptable commissaire aux comptes

BP48 92392 Villeneuve la Garenne cedex

Madame Catherine FOURNIER

Présidente de la Commission spéciale PACTE

Sénatrice du Pas de calais

Casier de la Poste - 15 rue de Vaugirard

75291 Paris Cedex 06

Villeneuve la Garenne, le 22 janvier 2019

LR avec AR par précaution

Objet : Seuils d’audit PME- Article 9 de la loi Pacte

Madame la Présidente,

J’avais attiré votre attention par courrier du 20 novembre dernier sur les conséquences funestes et les incohérences de la suppression de l’obligation de certification des comptes des PME qui n’atteindraient pas 2 critères sur 3 (chiffre d’affaires : 8 M€, total bilan : 4 M€, effectifs : 50).

L’objectif avancé serait d’alléger les charges qui pèsent sur les petites entreprises, le coût moyen, après incidence d’IS, étant de 3.960 € pour celles situées en dessous de ces seuils.

Au regard des retours d’expériences malheureuses de nos voisins européens, il est légitime de s’interroger sur le bénéfice réel de cette très modeste économie, 11 €/jour, comparé aux risques accrus d’erreurs, de fraude et d’érosion de la base fiscale.

Il est également légitime de souligner la détresse des 3.000 cabinets indépendants pour lesquels l’audit légal représente plus de 70 % de leur activité et qui seront très durement affectés.

Sur 257 mandats détenus par mon cabinet, 233 sortiront du champs du commissariat aux comptes, avec les conséquences que l’on imagine sur le sort de mes 15 collaborateurs.

Ces 233 entreprises réalisent au total un chiffre d’affaires de 867 M€ ; 43 d’entre elles représentent à elles seules un poids économique de 600 Millions d’€, avec un chiffre d’affaires moyen de 13,9 M€, très supérieur au seuil de 8,0 M€. Est-il vraiment raisonnable de les exclure du contrôle obligatoire d’un commissaire aux comptes ?

Dans sa grande sagesse, votre Commission propose de reporter au 1er janvier 2021 l’entrée en vigueur de cette réforme, discutable au point de vue de l’intérêt général et véritable tsunami pour la profession du chiffre.

Il parait également essentiel d’examiner en profondeur la pertinence et la cohérence des seuils d’audit envisagés.

 
Pertinence des seuils d’audit de la loi Pacte

La ligne de partage entre les Petites et Moyennes Entreprises et les autres est-elle correctement appréciée avec la règle des 2 critères sur 3 du projet de loi Pacte ?

Le nombre d’heures normal de travail nécessaires pour le contrôle des comptes n’est-il pas également (sinon plus) pertinent pour apprécier la taille et la complexité d’une entreprise ?

Selon l’article R823-12 du Code de commerce, le nombre d’heures de travail nécessaires à l’exécution de la mission du commissaire aux comptes est déterminé en fonction de l’addition du total du bilan + le total des produits d’exploitation + le total des produits financiers.

Prenons 2 exemples, Entreprise A (issu de mon fichier client) et Entreprise B :

Le « poids » de L’entreprise A (CA = 18 M€), est sans conteste plus élevé que celui de l’entreprise B (CA = 8 M€) avec un nombre d’heures de travail nécessaires beaucoup plus important : 180 heures pour A versus 100 heures pour B.

Or, avec les critères de la lois Pacte, l’Entreprise A sortira du champs du commissariat aux comptes alors que l’Entreprise B, de taille très inférieure, y restera.

Ce n’est pas pertinent.

 
Cohérence des seuils d’audit de la loi Pacte

L’application sans nuance des seuils européens prévue par l’article 9 n’est pas cohérente.

De nombreuses PME dépassent très largement 8 M€ de chiffre d’affaires, avec un bilan inférieur à 4 M€ et des effectifs inférieurs à 50.

Elles sortiront du champ, malgré leurs poids économique important.

Or, plusieurs situations peuvent minorer le total du bilan, sans que la taille économique réelle de l’entreprise intervienne.

 
Ventes au comptant

Lorsque les ventes sont faites au comptant (cas des supermarchés) le poste client est proche de zéro.

Or, avec un délai moyen de règlement de 45 jours, et un chiffre d’affaires de 10.400.000 €, le poste client atteint à lui seul 1.560.000 € (10.400.000 X 1.20 X 45/360 = 1.560.000).

Cette situation comparée est modélisée dans 2 exemples :

On voit que ces 2 PME seront, ou ne seront pas, dans le champ du commissariat aux comptes selon qu’elles encaissent leurs ventes à terme ou au comptant.

Ce n’est pas cohérent.

 
Amortissement de l’Actif immobilisé

La valeur nette comptable des actifs immobilisés se réduit au fil du temps à raison des amortissements. Le montant total du bilan peut de ce fait repasser en dessous du seuil de 4.000.000 €, alors que le chiffre d’affaires reste supérieur au seuil de 8.000.000 €.

En reprenant l’exemple précédent, cette situation est illustrée comme suit :

On voit que cette PME relève du champ du commissariat aux comptes en année N, mais en sort en N+1 du seul fait de l’amortissement de son actif immobilisé, alors même que son chiffre d’affaires reste au-dessus du seuil de 8.000.000 € (10.400.000 €).

Ce n’est pas cohérent.

2.3 Choix du mode de financement

Les actifs financés par crédit-bail ou location financière ne sont pas inscrits au bilan, alors que, pour la même activité et un financement par emprunt, le poids du poste actif immobilisé peut être très significatif (Notons qu’en Norme IFRS, les actifs financés par crédit-bail ou location financières sont obligatoirement inscrits à l’actif).

Reprenons l’exemple précédent pour illustrer cette situation :

Cette PME restera dans le champ du commissariat aux comptes si le matériel est financé par emprunt, mais en sortira en choisissant de financer son matériel par crédit-bail.

Ce n’est pas cohérent.

-

Nous ne refusons évidemment pas toute évolution de notre périmètre d’intervention. Pour autant, le critère du total bilan apparait particulièrement inadapté. De même, le niveau du chiffre d’affaires, laissé à juste titre par la Directive européenne à l’appréciation de chaque pays membres de l’Union, est, à 8 M€, notoirement trop élevé pour la France.

Je soumets donc à la Commission la règle suivante : les PME dont le chiffre d’affaires est inférieur à 4,5 M€ ou dont l’effectif est inférieur à 20 seraient dispensées de l’obligation de faire certifier leurs comptes.

Je me tiens naturellement à votre disposition sur la question essentielle des seuils d’audit qui seront ultérieurement fixés par décret.

En vous remerciant de l’attention que vous aurez bien voulu accorder à la présente, que j’adresse également par courriers séparés aux deux rapporteurs en charge de l’article 9 de la loi Pacte, je vous prie de croire, Madame la Présidente, à l’assurance de ma considération distinguée.

Pierre-Michel DAVID

Expert-comptable

Commissaire aux comptes

N.B. Copie de la présente aux Présidents de la CNCC, des 32 CRCC, du CSOEC, de ECF et de l’IFEC.

Christophe Guyot-Sionnest, commissaire aux comptes depuis 1990 MOB +33667399676 BUR +33188245403 mail contact@conseil-cac.com site web conseil-cac.com.